ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2011 г. N 09АП-25021/2010-ГК
Дело N А40-54245/10-53-404
Резолютивная часть постановления
объявлена 26.01.2011 г.
Полный текст постановления изготовлен
02.02.2011 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в
составе:
Председательствующего Панкратовой Н.И.,
Судей Кузнецовой Е.Е., Левиной Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем Колесниковой О.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Строительные
системы"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от
09.08.2010 г.
по делу N А40-54245/10-53-404, принятое судьей Козловым В.Ф.
по иску Общества с ограниченной
ответственностью "ЛизингПромХолд" (ИНН
7703212770)
к Закрытому акционерному обществу
"Строительные системы" (ИНН 8602035333, ОГРН 1028600590160)
о взыскании долга по договору лизинга
а также по встречному иску Закрытого
акционерного общества "Строительные системы"
к Обществу с ограниченной
ответственностью "ЛизингПромХолд"
о взыскании неосновательного обогащения
при участии:
от истца: Кашенцева
Е.С. по доверенности от 27.12.2010 г. N 202, Решаев
Д.С. по доверенности от 18.01.2011 г.;
от ответчика: Ермакова М.К. по
доверенности от 06.05.2010 г.;
установил:
Общество с
ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд"
(далее - ООО "ЛизингПромХолд") обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с Закрытого акционерного
общества "Строительные системы" (далее - ЗАО "Строительные
системы") суммы 734 089 руб. 30 коп., составляющей задолженность по оплате
лизинговых платежей по договору лизинга от 29.08.2006 г. N 2006/Л-1136 за
период с 16.03.2008 г. по 16.02.2009 г.
Определением от 21.06.2010 г. судом для
совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное
исковое заявление ЗАО "Строительные системы" о взыскании с ООО "ЛизингПромХолд" суммы 991 026 руб. 78 коп. неосновательного обогащения в
виде выкупной цены, уплаченной в составе лизинговых платежей, 26 694 руб. 00
коп. - неосновательное обогащение в виде уплаченного лизингополучателем
транспортного налога после возвращения предмета лизинга лизингодателю (с учетом
принятия судом отказа от встречного иска в части обязания
ООО "ЛизингПромХолд" снять с учета предмет
лизинга на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы
от 09.08.2010 г. исковые требования, заявленные ООО "ЛизингПромХолд",
удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования ЗАО
"Строительные системы" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО
"Строительные системы" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный
суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять
по делу новый судебный акт.
В ходе судебного разбирательства ЗАО
"Строительные системы" заявило отказ от встречных исковых требований
в части взыскания с истца 432 162 руб. 97 коп.
По мнению заявителя апелляционной жалобы,
денежные средства в размере 585 557 руб. 81 коп., уплаченные
лизингополучателем в составе лизинговых платежей в качестве платы за получение
права собственности на предмет лизинга, подлежат возврату лизингополучателю как
неосновательное обогащение лизингодателя.
Заявитель считает, что п. 7.1 договора
лизинга, предусматривающий уплату выкупной стоимости предмета лизинга в размере
1 000 руб., следует толковать шире его буквального значения, в связи с чем
полагает, что уплаченные им 585 557 руб. 81 коп. входят в состав выкупной стоимости. При этом, заявитель жалобы ссылается на Отчет N 116/03-01339/7 об
определении рыночной стоимости предмета лизинга и на расчет выкупной стоимости,
произведенный ЗАО "Строительные системы".
Представитель ЗАО "Строительные
системы" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной
жалобы поддержал.
Представитель ООО "ЛизингПромХолд" доводы апелляционной жалобы отклонил,
считает решение суда законным и обоснованным. Заявил ходатайство об отказе от
исковых требований в части взыскания суммы 147 122 руб. 40 коп., составляющей оплаченные ЗАО "Строительные
системы" в качестве авансовых лизинговые платежи.
Проверив правильность применения норм
материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного
суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле
доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела,
Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как усматривается
из материалов дела, 29.08.2006 г. между ООО "ЛизингПромХолд"
(Лизингодатель) и ЗАО "Строительные системы" (Лизингополучатель)
заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2006/Л-1136, согласно которому
Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность
транспортное средство и передать его Лизингополучателю за плату во временное
владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях,
определенных договором.
Исполнение Лизингодателем обязательства
по передаче автомобиля в лизинг подтверждается актами приема-передачи от
29.08.2006 г. и ввода в эксплуатацию от 29.08.2006 г., согласно которым предмет
лизинга принят Лизингополучателем и введен в эксплуатацию без каких-либо
претензий.
В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор
обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, в соответствии с
п. 5 ст. 15 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" (далее
"Закон о лизинге") лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые
платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
В соответствии с п. 3.1 договора лизинга,
платежи по договору лизинга лизингополучатель осуществляет в размерах и в сроки
согласно Графику перечисления денежных средств и Графику оказания лизинговых
услуг не позднее указанной в нем даты очередного лизингового платежа.
В нарушение графика уплаты лизинговых
платежей ответчик надлежащим образом не исполнил принятые на себя обязательства
по договору лизинга, в связи с чем за ним образовалась
задолженность по уплате лизинговых платежей за период с 16.03.2008 по
16.02.2009 в размере 734 089,30 руб., что подтверждается справкой о наличии
задолженности на 04.08.2010.
В связи с неисполнением
Лизингополучателем обязанностей по уплате лизинговых платежей более двух раз
подряд по истечении сроков, установленных договором лизинга, Лизингодатель
06.05.2009 г. на основании п. 4.1.4 договора лизинга обратился к
лизингополучателю с требованием об уплате всех платежей по договору лизинга.
Поскольку указанное требование
Лизингополучателем не было исполнено, Лизингодатель, руководствуясь п. 4.1.6
договора лизинга, в одностороннем порядке отказался от исполнения договора
лизинга, в связи с чем суд первой инстанции пришел к
выводу о прекращении спорного договора лизинга.
Как установлено судом первой инстанции,
имущество Лизингополучателем возвращено Лизингодателю по акту приемки-передачи,
что сторонами не оспаривается, однако задолженность по оплате лизинговых
платежей не погашена.
Указанное обстоятельство явилось
основанием для обращения ООО "ЛизингПромХолд"
в суд за принудительным взысканием долга.
Суд первой инстанции, исследовав
материалы дела, пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований и
удовлетворил иск полностью.
В судебном заседании апелляционной
инстанции ООО "ЛизингПромХолд" заявило
отказ от иска в части взыскания с ЗАО "Строительные системы"
задолженности в размере 147 122 руб. 40 коп. составляющей оплаченные ЗАО "Строительные системы"
в качестве авансовых лизинговые платежи.
В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец
вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по
существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде
апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ
арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец
отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Поскольку заявленный ООО "ЛизингПромХолд" частичный отказ от иска не противоречит
закону и не нарушает права других лиц, то данный отказ апелляционным судом
принимается, а производство по делу в этой части прекращается.
При таких обстоятельствах, апелляционная
коллегия полагает решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска ООО
"ЛизингПромХолд" в сумме 586 966 руб. 90
коп. правильным с учетом
принятого отказа от части исковых требований.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо,
которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований
приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица
(потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или
сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,
предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
ЗАО "Строительные системы" во
встречном иске просит взыскать с ООО "ЛизингПромХолд"
991 026 руб. 788 коп. неосновательного
обогащения в виде выкупной цены, уплаченной в составе лизинговых платежей и 26
694 руб. 00 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченного
лизингополучателем транспортного налога после возвращения предмета лизинга
лизингодателю.
Как следует из материалов дела, ЗАО
"Строительные системы" уплачен транспортный налог в размере 26 694
руб. 00 коп.
Поскольку, Лизингодатель в одностороннем порядке
отказался от договора лизинга и договор прекратил свое действие, то уплата
Лизингополучателем транспортного налога по мнению ЗАО
"Строительные системы" является неосновательным обогащением первого
за счет последнего.
Рассмотрев
указанные доводы, судебная коллегия считает их подлежащими отклонению с
поддержанием выводов суда первой инстанции, который со ссылками на Правила
регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним, а также на положения
Налогового кодекса РФ пришел к выводу, что плательщиками транспортного налога
являются лица, на которых в соответствии с законодательством Российской
Федерации зарегистрированы транспортные средства, признанные объектом
налогообложения. На основании
соответствующего письменного заявления лизингодателя в случае расторжения
договора лизинга, изъятия лизингодателем временно зарегистрированных за
лизингополучателем транспортных средств такие транспортные средства снимаются с
регистрационного учета. Поскольку доказательств снятия Лизингополучателем
транспортных средств с регистрационного учета в
установленном порядке не предъявлено, отказ суда первой инстанции во взыскании
транспортного налога судебная коллегия считает правомерным.
При этом, суд
апелляционной инстанции считает правильными выводы суда о том, что положения
налогового законодательства не являются основанием прекращения, установления
или изменения гражданских прав и обязанностей, поскольку гражданское
законодательство не регулирует оснований возникновения или прекращения
налоговых обязательств, налогообложение является элементом публичных
правоотношений и подлежит регулированию в соответствии с нормами Налогового
кодекса Российской Федерации.
Встречное требование ЗАО
"Строительные системы" о взыскании 991 026 руб. 78 коп. неосновательного обогащения мотивировано
тем, что данная сумма была выплачена Лизингополучателем в составе лизинговых
платежей в счет выкупной цены, в связи с чем подлежит возврату.
В ходе судебного разбирательства
апелляционной инстанции ЗАО "Строительные системы" заявило отказ от встречного
иска в части взыскания с ООО "ЛизингПромХолд"
неосновательного обогащения в размере 432 162 руб. 97 коп., составляющей
выкупную цену.
В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец
вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по
существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде
апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ
арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался
от иска и отказ принят арбитражным судом.
Поскольку заявленный ООО
"Строительные системы" частичный отказ от встречного иска не
противоречит закону и не нарушает права других лиц, то данный отказ
апелляционным судом принимается, а производство по делу в этой части
прекращается.
Суд первой инстанции, придя к выводу о
необоснованности встречного иска, отказал ЗАО "Строительные системы"
в его удовлетворении.
Апелляционная инстанция считает данный
вывод суда первой инстанции правомерным.
Так, в силу ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Закона о
лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к
приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и
предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и
пользование.
Вместе с тем, согласно статье 624
Гражданского кодекса и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды
может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права
собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации в Постановлении от 18.05.2010 г. N 1729/10 указал, что договор
лизинга, предусматривающий переход права собственности, следует рассматривать
как смешанный договор (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора
финансовой аренды и договора купли-продажи.
К отношениям сторон по выкупу предмета
лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по
договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар)
в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять
этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Сторонами
настоящего спора в п. 7.1 договора лизинга предусмотрено, что по истечении
срока финансовой аренды (лизинга) при условии внесения полной суммы платежей,
предусмотренных договором, лизингополучатель имеет приоритетное право
приобрести имущество в собственность на основании договора купли-продажи по
цене 1 000 рублей 00 копеек с учетом НДС с оформлением всех передаточных
документов и с указанием необходимой информации.
Апелляционная инстанция, исходя из
принципа свободы заключения договора и буквального толкования его условий, а
также учитывая, что спорный договор лизинга не предусматривает иной размер выкупной
стоимости либо иное правило ее исчисления, приходит к выводу о том, что
выкупная стоимость предмета лизинга по спорному договору лизинга составляет 1
000 руб.
Согласно правовой позиции Высшего
Арбитражного Суда РФ, изложенной в приведенном выше Постановлении, в случае
если договор лизинга предусматривает переход права собственности на предмет
лизинга при внесении всех лизинговых платежей без какой-либо дополнительной
оплаты, выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и
входит в состав определенных сделкой лизинговых платежей.
Апелляционный суд, учитывая изложенное
выше, считает, что поскольку п. 7.1 спорного договора лизинга предусмотрена
самостоятельная стоимость выкупной цены (дополнительная оплата) предмета
лизинга, не входящая в состав лизинговых платежей, встречное исковое требование
ЗАО "Строительные системы" о взыскании 585 557 руб. 81 коп. неосновательного обогащения в
виде выкупной цены не подлежит удовлетворению.
Оспаривая состоявший судебный акт,
заявитель жалобы указывает, что п. 7.1 договора
лизинга, предусматривающий уплату выкупной стоимости предмета лизинга в размере
1 000 руб., следует толковать шире его буквального значения. В связи с этим,
заявитель полагает, что уплаченные Лизингополучателем в составе лизинговых
платежей 585 557 руб. 81 коп. являются
выплаченными в качестве выкупной цены.
Данный довод судебной коллегией
исследовался и подлежит отклонению, поскольку условия договора лизинга не
предусматривают такой порядок исчисления стоимости выкупной цены, а в силу ст.
431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание
буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный
апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно
применены нормы процессуального и материального права, выводы суда
соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем
доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба
ЗАО "Строительные системы" по изложенным в ней доводам является
необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 49, 104, 110, 150
ч. 1 п. 4, 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269 АПК РФ, Девятый арбитражный
апелляционный суд
постановил:
Принять отказ Общества с ограниченной
ответственностью "ЛизингПромХолд" от
исковых требований в части взыскания 147 122 руб. 40 коп.
Принять отказ Закрытого акционерного
общества "Строительные системы" от встречных исковых требований в
части взыскания 432 162 руб. 97 коп.
Решение Арбитражного суда города Москвы
от 09.08.2010 г. по делу N А40-54245/10-53-404 в части взыскания с ЗАО
"Строительные системы" в пользу ООО "ЛизингПромХолд"
147 122 руб. 40 коп., в части взыскания с ООО "ЛизингПромХолд"
432 162 руб. 97 коп. отменить,
производство по делу в указанной части прекратить.
В остальной части решение оставить без
изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества
"Строительные системы" - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Строительные
системы" в пользу ООО "ЛизингПромХолд"
14 739 руб. 34 коп. - в
возмещение расходов по госпошлине.
Взыскать с ЗАО "Строительные
системы" в доход федерального бюджета 16 711 руб. 16 коп.
- в уплату государственной пошлины по встречному иску
и апелляционной жалобе.
Возвратить ООО "ЛизингПромХолд"
из средств федерального бюджета уплаченную госпошлину в сумме 4 942 руб. 45
коп.
Постановление вступает в законную силу со
дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный
арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Ю.ЛЕВИНА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА