ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2010 г. N 09АП-2740/2010-ГК
Дело N А40-118810/09-23-788
Резолютивная часть постановления
объявлена 27.04.2010 г.
Полный текст постановления изготовлен
04.05.2010 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в
составе:
Председательствующего Панкратовой Н.И.,
Судей Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем Колесниковой О.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Маркет Транс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от
30.12.2009 г.
по делу N А40-118810/09-23-788, принятое судьей Барановой И.В.
по иску Общества с ограниченной
ответственностью "Маркет Транс"
к Обществу с ограниченной
ответственностью "СоюзТранс Консалтинг"
с участием третьего лица Общества с
ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Волжанин"
о признании договора лизинга ничтожной
сделкой и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Кучан
Г.В. по доверенности от 17.09.2009 г.;
от ответчика: не явился (извещен);
от третьего лица: Варжникова
А.С. по доверенности от 31.12.2009 г.;
установил:
Общество с
ограниченной ответственностью "Маркет
Транс" (далее ООО "Маркет Транс")
обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной
ответственностью "СоюзТрансКонсалтинг"
(далее - ООО "СоюзТрансКонсалтинг) о признании
недействительным договора уступки прав требования и перемены лиц в
обязательстве от 25.11.2008 г. и применении последствий недействительности
сделки в виде взыскания с ООО "Лизинговая компания "Волжанин" в
пользу ООО "Маркет Транс" денежную сумму оплаченных лизинговых платежей в размере 5 722 901 руб. 28 коп.
Иск заявлен на основании статей 160, 162,
166, 167 Гражданского кодекса РФ и мотивирован тем, что договор уступки
подписан Трегубовым А.Н. без утвержденных полномочий
и который не являлся на момент подписания договора лицом, имеющим право
действовать без доверенности от имени ООО "СоюзТрансКонсалтинг",
в связи с чем в силу статьи 168 Гражданского кодекса
договор уступки является ничтожным, а уплаченные лизинговые платежи подлежат
возврату истцу в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ.
Решением от 30.12.2009 г. исковые
требования ООО "Маркет Транс" оставлены без
удовлетворения.
При этом суд исходил из недоказанности
отсутствия полномочий у Трегубова А.Н. на подписание оспариваемого договора
уступки. Производство по делу в части исковых требований о взыскании с третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО
"Лизинговая компания "Волжанин", прекращено в связи с
отклонением истцом предложения суда о привлечении последнего к участию в деле в
качестве ответчика.
Не согласившись с решением Арбитражного
суда г. Москвы от 30.12.2009 г., ООО "Маркет
Транс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной
жалобой.
В обоснование
жалобы заявитель ссылается на то, что суд не дал оценку письменным
доказательствам, представленным истцом (выписке из Единого государственного
реестра юридических лиц от 02.09.2009 г. N 20945В/2009, карточке с образцами
подписей и оттиска печатей по состоянию на 01.09.2009 г., отчетности,
предоставляемой в Инспекцию ФНС России N 24 г. Москвы) в которых генеральным
директором ООО "СоюзТрансКонсалтинг"
значится Кононов О.А.
В судебном заседании апелляционной
инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы,
просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых
требований.
Представитель ООО Лизинговая компания
"Волжанин" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы,
пояснив при этом, что своими конклюдентными действиями в виде снятия предмета
лизинга с регистрационного учета в ГАИ, ответчик одобрил заключение договора
уступки прав требования. Считает решение от 30.12.2009 г. законным и
обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и
процессуального права.
ООО "СоюзТрансКонсалтинг"
своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не направило,
о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. Дело
рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса
в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого
судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав
имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной
жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение
следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела,
11.03.2008 г. между ООО "Лизинговая компания
"Волжанин" (Лизингодатель) и ООО "СоюзТрансКонсалтинг"
(Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 15/08 по
условиям которого Лизингодатель передал Лизингополучателю в лизинг 10 единиц
автобусов Волжанин 5270-0000020/-06.
25.11.2008 г. между ООО "Лизинговая
компания "Волжанин" (Лизингодатель), ООО "СоюзТрансКонсалтинг"
(Первоначальный Лизингополучатель) и ООО "Маркет
Транс" (Новый Лизингополучатель) заключен договор уступки прав требования
и перемены лиц в обязательстве по условиям которого
Первоначальный Лизингополучатель уступил, а Новый Лизингополучатель принял
права и обязанности, вытекающие из договора лизинга от 11.03.2008 г. N 15/08 в
полном объеме.
Как установлено судом первой инстанции,
ООО "Маркет Транс" (Новый Лизингополучатель)
за период с 05.12.2008 г. по 28.05.2009 г. оплатил ООО "Лизинговая
компания "Волжанин" (Лизингодатель) лизинговые платежи в сумме 5 722
901 руб. 28 коп.
Отказывая в
удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на статьи
53, 174 Гражданского кодекса РФ, пункт 4 Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых
вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при
реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"
пришел к выводу о недоказанности тех обстоятельств, что Трегубов
Александр Николаевич подписывал договор уступки от
25.11.2008 г. против воли юридического лица, без утвержденных полномочий и не
являлся на момент подписания договора лицом, имеющим право действовать без
доверенности от имени ООО "СоюзТрансКонсалтинг".
Судебная коллегия
поддерживает указанный вывод суда первой инстанции и оценивая в совокупности
письменные доказательства, представленные истцом (выписку из Единого государственного
реестра юридических лиц от 02.09.2009 г. N 20945В/2009, карточку с образцами
подписей и оттиска печатей по состоянию на 01.09.2009 г., отчетность,
предоставляемую в Инспекцию ФНС России N 24 г. Москвы, протокол N 1 от
27.12.2008 г.) в которых генеральным директором
ООО "СоюзТрансКонсалтинг" значится Кононов
О.А., приходит к выводу о том, что данные доказательства не могут являться
бесспорными доказательствами того, что по состоянию на 25.11.2008 г. Трегубов А.Н. не являлся единоличным органом ответчика. При
этом, судебная коллегия отмечает, что выписка из
ЕГРЮЛ, имеющаяся в материалах дела (т. 1, л.д. 36 -
4), и выписка из ЕГРЮЛ, представленная ИФНС России N 24 по г. Москве (т. 2, л.д. 41 - 47) по запросу апелляционного суда, датированы
соответственно 02.09.2009 г. и 02.04.2010 г. и из них невозможно достоверно
установить, кто по состоянию на 25.11.2008 г. являлся уполномоченным лицом,
имеющим право без доверенности действовать от имени ООО
"СоюзТрансКонсалтинг".
Статьей 183 Гражданского кодекса РФ
установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица
или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в
интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)
впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
При этом, согласно
разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах
практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"
при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского
кодекса РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим
одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли
оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии
контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об
одобрении сделки
Обстоятельства
последующего одобрения ответчиком (ООО "СоюзТрансКонсалтинг")
оспариваемой сделки подтверждаются действиями последнего по снятию 10 единиц
автобусов с учета в подразделении ГАИ (ГИБДД) на основании пункта 2.3. договора
уступки, поскольку согласно пункту 41 Приказа МВД РФ от 24.11.2008 г. N 1001
"О порядке регистрации транспортных средств" при регистрации,
изменении регистрационных данных, снятии с регистрационного учета транспортных
средств, в паспортах транспортных средств делаются
соответствующие отметки. При этом, пунктом 8 указанного Приказа от имени
юридических лиц заявления о совершении регистрационных действий подаются лицами
как действующими без доверенности, так и на основании нее.
Исследовав технический паспорт
автотранспортных средств, имеющий отметки ГИБДД УВД по ЮАО г. Москвы о снятии с
временного регистрационного учета автобусов в связи с заменой
лизингополучателя, судебная коллегия поддерживает довод ООО "Лизинговая
компания "Волжанин" об одобрении ответчиком своими действиями
договора уступки.
Исходя из изложенного, судом первой
инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не
имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции
соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем
доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не
допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам
удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на
заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268,
271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от
30.12.2009 г. по делу N А40-1188106/09-23-788 оставить без изменения,
апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Маркет Транс" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть
обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном
объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Ю.ЛЕВИНА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА